Реорганизация акционерного общества путем выделения

Услуги -- Создание юридических лиц -- Реорганизация юридических лиц

Выделение - форма реорганизации, когда из реорганизуемой организации создается одно или несколько юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последней (ст.19 ФЗ «Об АО»).

При реорганизации путем выделения из состава юридического лица «выходят» одно или несколько новых юридических лиц. При этом само юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать.

Объем прав и обязанностей реорганизованного юридического лица и выделившихся лиц определяется в разделительном балансе.

При реорганизации в форме выделения права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к правопреемникам (выделяемым организациям) в соответствии с разделительным балансом.

Правопреемство при реорганизации в форме выделения осуществляется посредством составления разделительного баланса (ст. 58 ГК РФ).

В результате выделения могут образоваться организации только той организационно-правовой формы, какую имеет реорганизуемая компания.

Это значит, что из общества с ограниченной ответственностью могут выделиться только ООО, а из акционерного общества - АО и т.д. (п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

Выполняемые работы

Перечень работ:

1. Подготовка учредительных и иных документов, необходимых для выделения Общества (включая помощь бухгалтерии Заказчика в составлении разделительного баланса);
2. Уведомление кредиторов Общества о выделении;
3. Публикация в органах печати о выделении Общества;
4. Уведомление о реорганизации ЗАО в ИФНС по месту нахождения Общества;
5. Регистрация выделяемого Общества в ИФНС (получение ОГРН и ИНН);
6. Получение выписки из ЕГРЮЛ из ИФНС;
7. Получение заверенных ИФНС экземпляров Устава в ИФНС;
8. Изготовление печати выделенного Общества;
9. Присвоение кодов статистики выделенному Обществу;
10. Постановка на учет во внебюджетные фонды выделенного Общества ;
11. Уведомление ИФНС об открытии расчетного счета выделенному Обществу.

Документы, необходимые на реорганизуемое юридическое лицо:

1. Учредительные документы Общества (Устав, Решение единственного акционера о создании Общества) со всеми изменениями;
2. Протоколы общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
3. Свидетельство о государственной регистрации Общества, а также свидетельства о регистрации изменений;
4. Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН Обществу;
5. Информационное письмо об учете в ЕГРПО;
6. Извещения из внебюджетных фондов;
7. Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
8. Расшифровка кредиторской задолженности (наименование организации, юридический и почтовый адреса);
9. Справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по персонифицированному учету.

Документы, необходимые для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации:

1. Для учредителей юридических лиц:
2. свидетельство о государственной регистрации;
3. свидетельство ОГРН;
4. свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН;
5. информационное письмо об учете в ЕГРПО (о присвоении кодов ОКВЭД);
6. Копии паспортов Генерального директора и Главного бухгалтера.
7. Также необходимы следующие сведения:
8. наименование Общества;
9. размер уставного капитала, номинальная стоимость одной акции;
10. виды деятельности;
11. наименование банка, в котором будет открыт расчетный счет;
12. контактный телефон, указываемый для регистрирующих органов.

Сроки выполняемых работ Исполнителем:

1. Подготовка документов для реорганизации Общества путем выделения – 5 рабочих дней;
2. Регистрация юридического лица, созданного в результате выделения в ИФНС – 7 рабочих дней;

Уведомление кредиторов, а также сдача документов на публикацию в Вестнике Государственной регистрации и получение Вестника с публикацией - от 3 до 5 рабочих дней.

Основные этапы процедуры реорганизации юридического лица путем выделения

1 этап

Проведение полной инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;

2 этап

Формирование плана распределения имущества и обязательств реорганизуемого общества (объекты основных средств, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, кредиторская задолженность и др.);

В основе распределения имущества требование – обеспечить справедливое распределение имущества и обязательств.

3 этап

Составление разделительного баланса реорганизуемого общества;

4 этап

Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества и принятие решения:

1. о форме реорганизации;
2. о порядке и об условиях выделения;
3. о создании нового (новых) общества (обществ) с указанием наименования и места нахождения каждого общества, в том числе выборы членов ревизионной комиссии, единоличного исполнительного органа создаваемого общества, утверждение Устава создаваемого общества;
4. о способе формирования уставного капитала выделяемых обществ:

распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества: Формирование уставного капитала выделяемых обществ осуществляется за счет:

1. добавочного капитала;
2. нераспределенной прибыли реорганизуемого общества, при этом уставный капитал реорганизуемого общества остается без изменения.
1. об утверждении разделительного баланса.

Решение общего собрания акционеров по 1 этапу принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение общего собрания акционеров принимается большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Организация, принявшая решение о реорганизации в форме выделения, обязана в трехдневный срок сообщить об этом в налоговый орган по месту своего учета (п. 2 ст. 23 НК РФ).

Кроме того, не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество письменно уведомляет всех кредиторов общества и публикует в Вестнике Государственной регистрации сообщение о принятом решении, а также получает справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по персонифицированному учету.

5 этап

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения.

6 этап

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделения.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме выделения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения (п.8.2.6. Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Вернуться на предыдущую страницу