Регистрация АО

Услуги -- Создание юридических лиц -- Регистрация коммерческих организаций

Основные нормативные документы:

• Гражданский кодекс Российской Федерации
• ФЗ от 08 августа 2001 г. №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц"
• Федеральный Закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных Обществах» (с изменениями и дополнениями от 13.06.1996г., 24.05.1999г., 07.08.2001г., 21.03.2002г., 31.10.2002г.);
• Федеральный Закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями от 26.11.1998 г., 08.07.1999 г.,07.08.2001 г.);
• Федеральный Закон от 28 декабря 2002 г., N 185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг» и о внесении дополнения в Федеральный Закон «О некоммерческих организациях»
• Федеральный закон Российской Федерации от 09.07.99 № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".

Общие положения

Что такое АО? - Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к обществу.

Чем отличается ОАО от ЗАО?

Обязательства акционеров: Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Как учреждается АО? - Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Письменный договор о создании АО (учредительный договор, либо Договор о совместной деятельности) не является учредительным документом общества * и определяет:

• порядок совместной деятельности по созданию АО;
• размер уставного капитала;
• категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
• права и обязанности учредителей.

Кто может быть учредителем АО? – граждане и/или юридические лица (государственные органы и органы местного самоуправления могут являться учредителями в случаях, предусмотренных федеральным законом). Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено. Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным учредителем АО.

Что является учредительным документом Общества? – единственным учредительным документом общества является Устав.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), сведения о «Золотой акции»;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Что такое Уставный капитал Общества, как он формируется? - Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции АО - именные с регистрацией их держателей в специальном реестре. Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются уставом АО. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Как и когда должны оплачиваться акции Общества?

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Что является высшим органом управления в Обществе?

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Что такое реестр акционеров и кто осуществляет его ведение?

Реестр - совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Ведение реестра акционеров начинается не позднее месяца с момента государственной регистрации АО. Лицо, зарегистрированное в реестре (акционер или номинальный держатель акций), обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных. По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой). Держателем реестра акционеров является:

Ответы на многие вопросы, не раскрытые в данном разделе, Вы можете получить на бесплатных консультациях у наших специалистов при регистрации ЗАО или ОАО.

* Однако учредительный договор требуется при регистрации акций в ФКЦБ РФ.

Вернуться на предыдущую страницу